Главная страница
Навигация по странице:

  • (IAB, ВЕЛИКОБРИТАНИЯ) Qualifications for business «Формирование финансовой отчетности в соответствии с МСФО»

  • Что мы называем компанией с ограниченной ответственностью

  • Ограниченная ответственность

  • Сравнение коммерческих организаций

  • Индивидуальный предприниматель Товарищество (партнерство) Компания с ограниченной ответственностью

  • Типы компаний с ограниченной ответственностью

  • публичная ( открытая компания)

  • Преимущества компаний с ограниченной ответственностью

  • Недостатки компаний с ограниченной ответственностью

  • Создание компаний с ограниченной ответственностью

  • Учредительный договор Учредительный договор (Memorandum of Association)

  • Устав Устав (Article of association)

  • Часть 1 – Определения и интерпретация

  • Часть 3 – Акции и выплаты

  • Часть 4 – Принятие решений акционерами

  • Часть 5 – Административные вопросы

  • Регистрационные документы

  • Основные положения темы

  • Ответы на практические задания

  • Тема 1. Qualifications for business Формирование финансовой отчетности в соответствии с мсфо


    Скачать 180.5 Kb.
    НазваниеQualifications for business Формирование финансовой отчетности в соответствии с мсфо
    АнкорТема 1.doc
    Дата18.11.2017
    Размер180.5 Kb.
    Формат файлаdoc
    Имя файлаТема 1.doc
    ТипQualifications
    #5997


    МЕЖДУНАРОДНАЯ АССОЦИАЦИЯ БУХГАЛТЕРОВ
    (IAB, ВЕЛИКОБРИТАНИЯ)
    Qualifications for business
    «Формирование финансовой отчетности в соответствии с МСФО»

    (IAB Level 4 Diploma in Accounting to International Standards)

    Тема 1
    Общая информация о компаниях с ограниченной ответственностью


    Введение
    Обучаясь на предыдущем уровне программы, Вы готовили финансовую отчетность для индивидуальных предпринимателей и коммерческих предприятий, организованных в форме товарищества (партнерства). Курс «Подготовка и анализ финансовой отчетности в соответствии с принципами МСФО» связан с подготовкой финансовой отчетности для компаний с ограниченной ответственностью.

    Что мы называем компанией с ограниченной ответственностью?
    Компания с ограниченной ответственностью – это коммерческая организация, которая признается в соответствии с законодательством юридическим лицом и обладает правами и обязанностями, отличными от прав и обязанностей собственника этой компании, т.е. она обладает юридической самостоятельностью по отношению к ее владельцам. Поскольку компания с ограниченной ответственностью является отдельным правовым субъектом, то она имеет право заключать контракты от своего имени, отстаивать свои права в судебном порядке и ряд других прав, но в то же время у компании имеются и обязанности, например, по уплате налогов. Существует целый ряд законодательных актов, связанных с регулированием деятельности компаний с ограниченной ответственностью, объединенных в Закон о компаниях в редакции 2006 года (Закон о компаниях 2006 года).
    Ограниченная ответственность
    Характерным для компаний с ограниченной ответственностью является тот факт, что собственники компании (акционеры) несут ограниченную ответственность по обязательствам компании, т.е. ответственность собственников по долгам компании ограничена суммой их долей (вкладов). Например, если финансовое положение компании окажется нестабильным, и она не сможет расплатиться по своим долговым обязательствам, то максимум, что могут потерять акционеры – это инвестиции, вложенные в акции компании. Таким образом, ответственность акционеров ограничена общей суммой их инвестиций в компанию, и сами акционеры по долгам компании никаких обязательств не несут.

    Например, акционер инвестирует в компанию с ограниченной ответственностью 2,000 ф.ст. и может потерять эту сумму в том случае, если компания обанкротится, но при этом не несет никакой ответственности по иным финансовым обязательствам компании.

    Индивидуальные предприниматели не обладают таким преимуществом, т.к. они не являются юридическими лицами, и каждый индивидуальный предприниматель несет личную ответственность по всем долговым обязательствам своего бизнеса.

    Существуют компании, ответственность собственников в которых ограничена гарантией. Такие компании не имеют права выпускать акции, т.е. не имеют акционерного капитала. В этом случае члены компании вносят вклады в ее активы, но при этом они не несут никаких личных обязательств перед кредиторами. Однако в случае банкротства члены компании принимают на себя обязательства внести вклад (в пределах своей гарантии) в погашение долгов компании, т.е. должны выплатить установленную в учредительных документах сумму.
    Сравнение коммерческих организаций
    Существует ряд отличий между индивидуальными предпринимателями, товариществами (партнерствами) и компаниями с ограниченной ответственностью. Данные различия представлены в следующей таблице:





    Индивидуальный предприниматель

    Товарищество (партнерство)

    Компания с ограниченной ответственностью

    Структура собственности

    Один собственник

    Объединение двух и более собственников (максимум – 20 чел.)

    Большое число собственников, которые называются акционерами

    Управление

    Управляется собственником

    Управляется совместно участниками товарищества (партнерами)

    Управляется директорами, которые не всегда являются акционерами компании

    Правовой статус

    Бизнес юридически неотделим от собственника, который лично несет неограниченную ответственность по долговым обязательствам, которые возникают в ходе ведения предприниматель-ской деятельности

    Бизнес юридически неотделим от собственников. Личное имущество партнеров может быть использовано для оплаты долговых обязательств товарищества (партнерства)

    Компания является отдельным правовым субъектом - юридическим лицом. Долговые обязательства компании должны быть погашены за счет активов компании. Собственники несут ограниченную ответственность по обязательствам компании

    Налогообложение

    Индивидуальный предприниматель уплачивает налог на доходы

    Партнеры уплачивают налог на доходы пропорционально доли в товариществе (партнерстве)

    Компания платит налог на прибыль. Собственники и директора платят лишь налог на получаемые от компании доходы (например, в виде заработной платы, или дивидендов)

    Подотчетность

    Индивидуальный предприниматель ни перед кем не отчитывается

    Партнеры отвечают за свои действия только перед другими членами данного товарищества

    Директоры подотчетны собственникам компании

    Инвестиции

    Инвестиции в бизнес осуществляются как в денежной форме, так и в форме имущества

    Каждый партнер вносит свою часть в капитал товарищества (партнерства), как в денежной форме, так и в форме имущества

    Инвестиции в компанию с ограниченной ответственностью осуществляются путем приобретения акций

    Законодательство

    Корпоративное право неприменимо

    Закон о товариществах (партнерствах) 1890 года

    Закон о Компаниях в редакции 2006 года

    Регулирующие акты

    Нет

    Договор товарищества (партнерское соглашение)

    Учредительный договор и устав компании

    Финансовая информация

    Недоступна широкому кругу пользователей

    Недоступна широкому кругу пользователей

    Доступна широкому кругу пользователей и хранится в Регистрационной палате



    Типы компаний с ограниченной ответственностью
    Все британские компании создаются после внесения государственным чиновником (регистратором) названия компании в реестр. Такая запись делается после того, как регистратор удостоверится, что учредителями соблюдены все необходимые формальности. Они сводятся к заполнению нескольких форм и уплате регистрационной платы. Минимальное число собственников компании должно быть не менее двух, максимальное их количество не оговаривается.

    При внесении в реестр компания регистрируется либо как публичная (открытая) компания (public limited company), либо как частная компания (private limited company). Главное различие состоит в том, открытая компания может предлагать свои акции для продажи широкой публике, а частной компании это делать не разрешается.

    Компания, зарегистрированная как публичная (открытая компания) и отвечающая определенным критериям, может увеличивать собственный капитал путем размещения своих ценных бумаг на фондовой бирже, например, на Лондонской фондовой бирже. Любой, кто пожелает и имеет достаточно средств, может приобрести долю в капитале (акции) открытой компании. В соответствии с Законом о компаниях в редакции 2006 года все открытые компании с ограниченной ответственностью должны иметь минимальный акционерный капитал в размере 50, 000 ф.ст. или в эквивалентной сумме в евро. Открытая компания должна информировать все заинтересованные стороны о своем статусе, прибавляя к своему названию аббревиатуру «plc» или полное наименование организационно-правовой формы «public limited company». Следовательно, преимущество компании, которая продает акции на фондовой бирже, состоит в том, что она предлагает свои акции широкому кругу инвесторов и, таким образом, получает возможность для привлечения значительных инвестиций.

    Компания, зарегистрированная как частная компания, не может увеличивать собственный капитал путем продажи своих акций на свободном рынке. Круг собственников частной компании ограничен. Продажа акций служащим компании не рассматривается как открытая продажа. Директора частной компании с ограниченной ответственностью сами определяют размер акционерного капитала, разрешенного к выпуску, который может быть меньше, чем 50,000 ф.ст. В названии частной компании должно быть указано на ее организационно-правовую форму, т.е. к названию частной компании прибавляется аббревиатура «Ltd» или слово «Limited».

    Преимущества компаний с ограниченной ответственностью
    В последние годы активно происходит процесс преобразования единоличных предпринимателей и товариществ в компании с ограниченной ответственностью. Это вызвано, прежде всего, тем, что компания с ограниченной ответственностью имеет ряд преимуществ по сравнению с другими организационно-правовыми формами предпринимательской деятельности.

    Основные преимущества компании с ограниченной ответственностью состоят в следующем:


    • Компания является юридическим лицом, функционирующим как самостоятельная хозяйствующая единица. Это означает, что образованная компания может менять собственников, не меняя свой статус.




    • Собственники компании отвечают по ее долгам только в пределах номинальной стоимости принадлежащих им акций, т.е. ответственность собственников ограничена размером их инвестиций в компанию и не распространяется на их личное имущество.






    • Компания характеризуется правопреемственностью. Это означает, что компания продолжает существовать независимо от смены собственников по разным причинам, в том числе по причине их смерти.




    • Смена собственников компании не сопряжена с юридическими формальностями. Члены открытых компаний могут передавать свои доли собственности без согласия других ее членов. Однако, в частных компаниях на эту процедуру имеется ряд ограничений.

    • Акционеры имеют право на часть собственности компании и могут получать свою доли прибыли, даже не работая в самой компании.




    • Компания имеет возможности для привлечения дополнительного финансирования за счет выпуска облигаций.


    Недостатки компаний с ограниченной ответственностью
    Несмотря на значительные преимущества, компании с ограниченной ответственностью имеет ряд недостатков:


    • Как только компания с ограниченной ответственностью в соответствии с законодательством признается юридическим лицом, она начинает функционировать как отдельный правовой субъект в соответствии с положениями корпоративного права, при этом административная ответственность возлагается на менеджеров организации.




    • Компания обязана готовить финансовую отчетность в установленные сроки и в полном соответствии с требованиями, предъявляемыми к ее подготовке и представлению.



    • Финансовая отчетность компании должна проходить обязательную аудиторскую проверку, что значительно увеличивает затраты компании.




    • Финансовая информация компании должна быть доступна широкому кругу пользователей.




    • Для привлечения дополнительных инвестиций от директоров небольших компаний с ограниченной ответственностью может потребоваться предоставление личных гарантий возврата займов. В этом случае преимущества данной организационно-правовой формы организации бизнеса значительно снижаются.



    Создание компаний с ограниченной ответственностью
    Закон о компаниях 2006 года, который заменил собой Закон о компаниях в редакции 1985 года, устанавливает процедуры, необходимые для формирования (создания) компании с ограниченной ответственностью.

    Компания с ограниченной ответственностью может быть создана одним или несколькими лицами, которые указаны в учредительном договоре, и при условии соблюдения требований Закона о компаниях 2006 года в отношении регистрации организации.

    Учредительный договор
    Учредительный договор (Memorandum of Association) является одним из двух обязательных учредительных документов. Традиционно учредительный договор определяет условия деятельности компании и содержит цели создания учреждаемой компании, в соответствии с которыми акционеры могут ограничить полномочия компании и ее директоров при осуществлении сделок с третьими лицами (ограничение правоспособности компании). Однако в соответствии с Законом о компаниях 2006 года содержание учредительного договора упрощено.
    Учредительный договор устанавливает, что учредители:



    1. создают компанию в соответствии с Законом о компаниях 2006 года;

    2. соглашаются стать ее акционерами, приобретая, как минимум, по одной акции каждый.


    Учредительный договор также содержит следующую информацию:


    1. Название компании, включая наименование организационно-правовой формы: «public limited company» (plc) или «limited company» (Ltd).




    1. Юридический адрес компании (компании, по-прежнему, могут регистрироваться в Англии и Уэльсе, в Шотландии или в Северной Ирландии).




    1. Заявление о том, что ответственность акционеров компании является ограниченной.


    Учредительный договор должен быть подписан каждым из учредителей.

    Устав
    Устав (Article of association) является еще одним обязательным учредительным документом компании с ограниченной ответственностью. Устав – это соглашение между компанией и акционерами, а также между самими акционерами. Это соглашение определяет внутренние правила управления компанией, структуру менеджмента компании. Устав также регламентирует взаимоотношения акционеров и директоров. Акционеры осуществляют контроль над деятельностью компании в соответствии с уставом, который определяет перечень процедур, включая правила проведения собраний, правила голосования и правила передачи акций другим лицам.

    Устав также определяет правила осуществления руководства компанией от имени акционеров (делегирование функции управления). Обычно эти функции исполняют директора компании. Устав прописывает, каким образом достигаются поставленные цели и осуществляется регулирование деятельности директоров в пределах делегированных им полномочий.

    В соответствии с Законом о компаниях 2006 года любая организация, созданная после 1 октября 2009 года, автоматически принимает модель устава, принятую на законодательном уровне, если специально не установлен иной порядок.

    Модель устава для компаний с ограниченной ответственностью состоит из пяти частей:
    Часть 1 – Определения и интерпретация
    В этом разделе даются определения терминам и понятиям, используемым в уставе. Цель данной части - свести к минимуму возможность недопонимания терминологии.
    Часть 2 – Директора
    Данный раздел устанавливает полномочия и ответственность директоров, определяет способы принятия решений и процедуры назначений и переизбраний директоров. Свод правил, представленный в этой части, является особо важным для тех компаний, в которых акционеры возлагают на директоров полномочия осуществления оперативного руководства компанией.
    Часть 3 – Акции и выплаты
    Данный раздел раскрывает порядок эмиссии акций различных видов, сертификатов на акции, процедуры выплаты дивидендов и капитализации прибыли.
    Часть 4 – Принятие решений акционерами

    Данный раздел описывает процедуры организации собраний, устанавливает круг участников этих собраний и адреса, по которым будут проводиться собрания, определяет требуемый кворум для принятия решения, а также устанавливает порядок проведения голосования.
    Часть 5 – Административные вопросы
    Последний раздел определяет способы взаимодействия с акционерами, содержит контактную информацию, оттиски печатей компании, устанавливает права на проведение проверок отчетности, а также определяет выплаты работникам в случае прекращения функционирования компании.
    Модель учредительного договора для публичных (открытых) компаний с ограниченной ответственностью (PLC) охватывает все вышеперечисленные аспекты, но раскрывает их наиболее детально. Если Вам потребуется более подробное изучение содержания модели устава, то в этом случае рекомендуется воспользоваться копией полного текста данного документа с целью получения необходимой информации.
    Регистрационные документы
    Лица, желающие учредить компанию с ограниченной ответственностью, должны подать заявление в Регистрационную палату вместе с копией учредительного договора и проектом копии устава.
    В заявлении на регистрацию указывается следующая информация:



    • Название организации.

    • Размер и тип акционерного капитала, а также информация обо всех учредителях.

    • Месторасположение (юридический адрес) компании.

    • Список должностных лиц компании: директоров и секретаря компании (в случаях, когда должность секретаря предусмотрена Законом о компаниях 2006 года).



    После того, как эти документы будут одобрены, Регистрационная палата выдает Свидетельство о регистрации компании (Certificate of Incorporation). В этом документе указывается название компании и регистрационный номер, дата регистрации, организационно-правовая форма компании (частная или публичная) и адрес, по которому зарегистрирован основной офис (юридический адрес компании).
    Эмиссия акций
    Перед тем, как выпускать акции, публичная компания или частная компания должны выяснить, является ли публикация проспектов предстоящей эмиссии для потенциальных инвесторов обязательной. По данной проблеме существует достаточно сложное законодательное регулирование, изучение которого не является целью данного учебного курса. Однако, как правило, компания с ограниченной ответственностью обязана публиковать проспекты эмиссии, если она планирует реализацию своих акций широкому кругу инвесторов. Исключением, например, может быть ситуация, когда количество покупателей акций составляет менее 100 человек. Публичная (открытая) компания с ограниченной ответственностью в обязательном порядке должна публиковать проспекты эмиссии, если ее акции котируются на Лондонской фондовой бирже, и компания планирует эмиссию новых акций.

    Проспектом эмиссии называется документ, подготовленный директорами, который предоставляет потенциальным инвесторам всестороннюю и полную информацию о предстоящей эмиссии акций. В нем также рассказывается о компании и дается краткая характеристика ее деятельности. Информация, представленная в проспекте эмиссии в отношении различных аспектов деятельности компании, необходима для того, чтобы инвесторы смогли принять обоснованное решение по поводу того, стоит ли им приобретать акции данной компании. Проспект эмиссии должен представить достоверную и детальную финансовую информацию, а также полностью разъяснить права и обязанности акционеров.

    Проспект эмиссии должен включать следующую информацию:


    • Финансовые отчеты за последние три года, которые прошли аудиторскую проверку.

    • Информация о долговых обязательствах компании.

    • Информация о том, что компания обладает достаточным оборотным капиталом.

    • Мнения экспертов, подтверждающих ценность определенных активов.

    • Информация об основных контрактах, заключенных за последние два года.

    • Описание рисков, с которыми приходится сталкиваться компании.

    • Список лиц, которые обладают более чем 3% от общего количества выпущенных в обращение акций.

    • Любую другую необходимую для принятия решений информацию, например, анализ продаж по географическому принципу, информацию о расходах на разработки, анализ инвестиций в компании.


    Основные положения темы:


    • Компания с ограниченной ответственностью - это коммерческая организация, которая является юридическим лицом и как отдельный правовой субъект обладает собственными правами и обязанностями, отличными от прав и обязанностей собственников этой компании.




    • Ответственность акционеров ограничена общей суммой их инвестиций в компанию.




    • Деятельность компаний с ограниченной ответственностью регулируется Законом о компаниях 2006 года.




    • Существует два вида компаний с ограниченной ответственностью - публичная (открытая) компания с ограниченной ответственностью и частная компания с ограниченной ответственностью.




    • В названии публичной компании с ограниченной ответственностью содержится или полное наименование организационно-правовой формы «public limited company» или сокращенное «plc». Публичная компания с ограниченной ответственностью должна иметь акционерный капитал, как минимум, в сумме 50,000 ф.ст. Акции публичной компании с ограниченной ответственностью реализуются широкому кругу инвесторов и свободно обращаются на фондовой бирже.




    • В названии частной компании с ограниченной ответственностью содержится или полное наименование организационно-правовой формы «Limited», или сокращенное «Ltd». Частная компания с ограниченной ответственностью не может продавать свои акции широкому кругу инвесторов, и ее акции не продаются на фондовой бирже.




    • Преимущества компании с ограниченной ответственностью заключаются в том, что ответственность собственников компании ограничена размером их инвестиций в компанию. Кроме того, такая компания обладает правопреемственностью, и в ней возможно делегирование собственниками управленческих полномочий наемным менеджерам. Также компания с ограниченной ответственностью имеет открытый доступ к источникам финансирования.




    • Среди недостатков компании с ограниченной ответственностью стоит отметить жесткое законодательное регулирование ее деятельности, в том числе повышенные требования к подготовке и представлению финансовой отчетности, а также к раскрытию финансовой информации широкому кругу пользователей.




    • Каждая компания с ограниченной ответственностью должна иметь Учредительный договор и Устав компании.




    • В учредительном договоре устанавливается, что учредители создают компанию в соответствии с Законом о компаниях 2006 года и соглашаются стать ее акционерами, приобретая, как минимум, по одной акции каждый.




    • Уставом называется соглашение между компанией и акционерами, которое определяет внутренние правила управления и структуру менеджмента компании.




    • Лица, желающие учредить компанию с ограниченной ответственностью, должны подать заявление в Регистрационную палату вместе с копией Учредительного договора и копией проекта Устава компании.




    • Проспектом эмиссии называется документ, подготовленный директорами, который предоставляет потенциальным инвесторам информацию о различных аспектах деятельности компании для того, чтобы инвесторы смогли принять обоснованное решение по поводу того, стоит ли им приобретать акции данного эмитента.


    Практические задания


      1. Объясните содержание термина «ограниченная ответственность» применительно к компаниям с ограниченной ответственностью.




      1. Объясните, чем отличаются друг от друга компания, ограниченная эмиссией акций, от компании, ограниченной гарантией.




      1. Назовите основные отличия индивидуального предпринимателя от компании с ограниченной ответственностью.




      1. Назовите различия между публичной (открытой) компанией с ограниченной ответственностью (plc) и частной компанией с ограниченной ответственностью (Ltd).




      1. Укажите назначение и основное содержание следующих документов:

    - Учредительный договор

    - Устав компании

    - Проспект эмиссии
    Ответы на практические задания
    1.1. Понятие «ограниченная ответственность» используется применительно к компании с ограниченной ответственностью, являющейся юридически самостоятельным хозяйствующим субъектом. Ограниченная ответственность подразумевает, что собственники компании (акционеры) несут ограниченную ответственность по обязательствам компании, т.е. ответственность собственников по долгам компании ограничена суммой их долей (вкладов).
    1.2. Инвестиции в компанию с ограниченной ответственностью осуществляются путем приобретения акций, и ответственность акционеров ограничена долей их участия в акционерном капитале. Существуют компании, ответственность собственников в которых ограничена гарантией. Такие компании не имеют права выпускать акции, т.е. не имеют акционерного капитала. В этом случае члены компании вносят вклады в ее активы, но при этом они не несут никаких личных обязательств перед кредиторами. Однако в случае банкротства члены компании принимают на себя обязательства внести вклад (в пределах своей гарантии) в погашение долгов компании, т.е. должны выплатить установленную в учредительных документах сумму.
    1.3. Существует ряд отличий между индивидуальными предпринимателями, товариществами (партнерствами) и компаниями с ограниченной ответственностью. Эти отличия заключаются в следующем: структура собственности, управление, правовой статус, налогообложение, подотчетность, форма инвестиций, законодательство, регулирующие акты, финансовая информация.
    1.4. Название публичной (открытой) компании с ограниченной ответственностью должно включать или полное наименование организационно-правовой формы «public limited company», или сокращенное «plc». Такая компания в соответствии с законодательством может предлагать свои акции широкому кругу инвесторов и размещать эти ценные бумаги на фондовой бирже. Таким образом, публичная (открытая) компания с ограниченной ответственностью получает возможность для привлечения значительных инвестиций. В названии частной компании должно быть указано на ее организационно-правовую форму, т.е. к названию частной компании прибавляется аббревиатура «Ltd» или слово «Limited». Частная компания не может увеличивать собственный капитал путем продажи своих акций на свободном рынке. Таким образом, круг собственников частной компании ограничен.
    1.5. Учредительный договор является одним из двух обязательных учредительных документов. Традиционно учредительный договор определяет условия деятельности компании и содержит цели создания учреждаемой компании, в соответствии с которыми акционеры могут ограничить полномочия компании и ее директоров при осуществлении сделок с третьими лицами (ограничение правоспособности компании).

    Устав – это соглашение между компанией и акционерами, а также между самими акционерами. Это соглашение определяет внутренние правила управления компанией, структуру менеджмента компании. Устав регламентирует взаимоотношения акционеров и директоров. Акционеры осуществляют контроль над деятельностью компании в соответствии с уставом, который определяет перечень процедур, включая правила проведения собраний, правила голосования и правила передачи акций другим лицам.

    Проспектом эмиссии называется документ, подготовленный директорами компании с ограниченной ответственностью, который предоставляет потенциальным инвесторам всестороннюю и полную информацию о предстоящем новом выпуске акций (эмиссии акций). В нем также рассказывается о компании и дается краткая характеристика ее деятельности. Проспект эмиссии должен представить достоверную и детальную финансовую информацию, а также полностью разъяснить права и обязанности акционеров.

    написать администратору сайта